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且鞮侯单于闻言大怒，下令继续攻击。
可是，几次冲击，匈奴兵已将数千人扔在了战场上，而汉军用盾牌筑成的兵营仍岿然不动。
匈奴大军久攻不下，且鞮侯单于傻眼了。
原想这支小部队是汉朝皇帝给他送来的肉包子，没曾想却是一粒带刺的金豆子。
且鞮侯单于觉得，自己的这支军队如果继续冲锋下去，伤亡会更惨，急忙命令撤退，又令左右翼部队紧急向自己靠拢，兵力猛增至八万。
八万骑兵对阵五千步兵。
匈奴兵士尸横遍野，李陵步兵士气大振。
见匈奴兵撤退，李陵还来了一次小冲锋，令匈奴兵闻风丧胆。
这时，李陵才发现，与自己交战的，恰恰是匈奴大军的主力。
李陵一边派出信使向驻防边关遮虏障的路博德将军报捷，请求合力夹击匈奴主力，一边派兵士去取匈奴兵尸体上的箭镞。
李陵明白，他的兵士善使弓箭，如果没有了箭镞，战斗力立即就会弱下来了。
李陵没有忘记皇帝对他的要求，急忙派部将陈步乐亲自回长安，向皇帝报告战果。
李陵觉得，若在此与匈奴大军决战，绝难将匈奴兵杀尽。
自己孤军深入没有后援，继续僵持下去也对己方不利，与副将韩延年商议，开始趁夜色掩护，向南撤退。
可是，浓重的夜色并没有将他们的行迹完全掩盖起来，匈奴的骑兵很快便追了上来。
没有了盾城做掩护，又是在撤退路上，李陵军士的战斗力大减。
尽管匈奴骑兵不敢肆无忌惮地近距离搏击，还是不断有人被匈奴军队的箭镞射中，哀号着倒了下去。
李陵也无计可施，只好将重伤员安置在车上，由轻伤员推车，继续与敌人搏击，且战且退。
李陵的心里非常清楚，几千步兵的撤退，有几万大军对他们围追堵截，情况对他们非常不利。
李陵绞尽脑汁，也想不出御敌之策。
此时若是再集盾为城与匈奴大军对抗，匈奴大军对他们围而不战，困也会将他们困死在草原上。
现在，惟一的办法也只有快速撤军，在运动中寻找战机，想法甩脱敌人。
继续向前，李陵的眼睛一亮：终于撤到一道山脉边了。
来的时候，李陵就注意过这道山脉，这里林木茂密，不便骑兵行动，却是步兵用兵的好去处，可隐藏，可设伏，捡几块石头也能当进攻武器。
李陵急令部队向山上退去。
这道山脉的植被很好，李陵他们由北坡攀上，看到日照充足的地方是雄壮的松树，山沟里是茂密的白桦，立即大喜，与副将韩延年商量一番，每人各带一半兵力，在不同的地方设下了埋伏。
匈奴大军追至山前，面对莽莽山林，顿时失去了优势。
且鞮侯单于凭着自己人多势重，命令兵士下马搜山。
匈奴兵在且鞮侯单于的亲自督战下，遁着李陵兵士的足迹，跟踪前进，翻过了一道缓坡，在翻越第二道陡峭的山坡时，山上突然滚下了石块，匈奴兵紧急躲闪，还是被石块砸中了许多，惨叫着滚下山去。
紧接着，弓箭声响起，密集的箭镞如飞蝗
般射向匈奴兵士。
匈奴兵发现占不到任何便宜，急忙向山外退去。
刚刚顺利翻过的那道缓坡，现在却突然冒出来汉军的伏兵，举着长枪大戟在树林里与匈奴兵展开了肉搏。
