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曹操深知此乃强敌，只有以多欺少，说句不好听的除了拿人垫没有别的法子取胜。他利用人数优势在旷野上将大军分作四队，自己统领长年跟随的嫡系部队、曹纯的虎豹骑以及朱灵等河北三营居中列队；左翼派遣曹仁、于禁、李乾率领兖州军列队；右翼则是曹洪、卞秉、丁斐率领的青州军；而在最前面，是乐进、夏侯渊两员悍将挑选的骑兵前锋，在曹操看来这队骑兵虽不能与并州骑媲美，但也足以抵御敌锋。只要前队将敌人抵御住，左右两翼包抄，后面中军跟进，一下子就能将敌军包围，一口气吃掉。
两阵对峙之际，乐进、夏侯渊首开战端，带领骑兵冲锋向前。曹操见状立刻下令三军齐进，黑压压的大军逼向敌军。吕布军虽只有一个阵营，但毫不示弱，不避不闪迎面袭来。
可就在两军就要相遇之际。吕布军突然改变了阵型，最前面的并州骑猛然拨马向北突向右翼的青州军。而他们一闪，后面的兖州叛军就赫然暴露出来，最前面几排敌人个个强弓硬弩在手。曹操一见当时冷汗就下来了——败了！
就在那一刹那，曹操马上意识到自己的失误了。若是单单吕布并不可怕，但现在他那边有个知己知彼的陈宫，自己在陈宫面前几无秘密可言，青州兵的弱点他了如指掌。吕布这次变阵对自己而言是致命的，因为青州兵都是黄巾降众，军心不稳缺乏训练，靠他们对抗并州骑兵必败无疑。而自己费尽心机组织的骑兵队伍，等待他们的则是万箭攒身。前、右两军一乱，牵挂中军、左军，一下子就是要践踏而乱。
没办法了，事情发生得太仓促，曹操刻不容缓高举令旗：“传令！全军都给我向南移！”
“向南移……向南移……向南移……”仓促变阵非是易事，无论是不是传令官，此刻都跟着喊了起来。
但是要让四队人马在一瞬间服从将令实在太难，敌人已经突到眼前了。并州骑兵虎扑羊群般揳入青州军，果不其然，那些农夫面对铁骑一触即溃，丢盔弃甲四散奔逃，哭爹喊娘乱成一锅粥。曹操不知道，冲在最前面的并州骑兵乃是高顺率领的锐中之锐，号为“陷阵营”，个个都是以一当百的骑士。那些骑兵掌中长枪连耸，像扎蛤蟆一样将混乱的溃
军刺死，而且生生从右翼阵中贯穿而过，掉过马头转回再突，往来刺杀如入无人之境，青州军立时被杀得昏天黑地失去控制了。
在此同时，曹军的前锋也出了问题，陈宫早已下令万箭齐发。霎时间箭枝遮天蔽日密如落雨，前锋骑兵冲锋之际根本勒不住马，不少战士连人带马被活活射成刺猬。前排的栽倒，后面战马即刻绊倒，只要一坠地马上又被万箭攒身，由于冲力太大，接连损了好几排，死尸堆得像堵墙一样。乐进、夏侯渊尽皆中箭，带领残兵在死人墙的掩护下赶紧回转，总算是保住了一半人。
幸在曹操传令南移，大军有所行动，若不然自相践踏就有全军覆没的危险。可即便如此，逃散的青州军昏头昏脑，还是稍微影响到中军。兖州叛军放罢弓箭已然冲到面前，并州骑击溃右翼也从北边袭来，两面一同夹击，曹军气势大挫。诸将指挥兵马翻身死战，中军的长枪手挤得严严实实，把枪尖对准了马脖子，敌人三突两突不能突入，总算是止住了颓败之势。曹操调集弓箭手，也开始隔着枪阵向敌人还击。
两军就这样僵持了半个多时辰，最后还是吕布一方先退了兵。但曹军死伤惨重、士气低落，将领多人受伤。再没有追击之力了，曹操只得下令收兵。
青州军损失最大，回营清点人数发现少了一半，有被长枪杀死的，有被铁骑踏死的，有被自己人误杀的，而更多的则是四散逃亡，从此彻底脱离战场，他们吓得再不敢回到曹营，宁可继续当流民也不打仗了。
一望无垠的空旷田野上，到处都是曹军的尸体。有的横七竖八倒在血泊中，有的血糊糊一团肉已难分辨，有的受伤太重以枪拄地站着就断了气，有的被射成了刺猬倒都倒不下，还有那堵摞得高高的死人墙。尚未死僵的战马抽搐着蹄子，发出痛苦的悲鸣……
曹操眼望着这种凄惨的景象，开始渐渐意识到形势的可怕。
就是这片曾经属于他的土地，现在四面都已经变成形同陌路。现在若是撤退鄄城无异于认输，所有尚在骑墙的郡县马上就会完全倒向吕布、陈宫。好在从徐州掠夺的粮草十分充足，大可以继续对歭下去，就是撑几个月都没有关系。
但他必须要好好想办法，只有突发奇兵才能扭转这种不利局面。
险象环生
宁静的夜晚，一轮如钩冷月挂在云端。黑黢黢的濮阳城只有零星的火光，那是兵丁在放哨。曹操就埋伏在城东半人多高的草丛之中，人衔枚马摘铃，身后还有乐进、夏侯渊率领的三千勇士，被深夜加之荒草掩盖得天衣无缝，他们在等待东门城楼上的信号。
曹操与吕布已经相持了一个月，双方只有几次互有胜负的小交锋，改变不了僵持的局面。而在三天前，有人在深夜坠城而出来到曹营，自称是濮阳大族田氏的家奴。
原来吕布自入濮阳以来，强逼城中富户捐粮，而并州兵军纪败坏，到处抢夺民间财物，城中百姓苦不堪言。田氏一族受吕布迫害已甚，愿意为内应，以重金贿赂守城兵丁，趁夜晚打开城门放曹军杀入。刚开始曹操对此人言语还有些怀疑，但是书信往来几次，觉得此事大可行之。加之对歭已久，军心低迷，曹操便同意与之合谋。
这样的行动其实是很危险的，曹操大可不必亲自前来，但鉴于军心涣散，决意亲自鼓舞将士夺城。为了确保安全，临行前他更换铠甲兜鍪，穿戴得与普通将校一样以掩敌耳目，并下令军兵携带火镰火石以备入城照明。
这会儿已经是二更天了，曹军已经在草丛中等候了一个时辰。大家丝毫不敢松懈，手中紧握着刀枪，却悄无声息保持安静，只闻草虫窸窸窣窣的叫声。已经到了约定的时间，可城头之上还是悄无声息，曹操心中忐忑不安，毕竟他对那个田氏家族交往不深，万一事情有变或者开门失败，他就得迅速带兵撤回大营。
正在他焦急的时候，东门上的灯火忽然熄灭了，紧接着恍恍惚惚竖起一面白旗——信号出现了！
轰隆隆的开门声在漆黑的旷野中传得很远，曹操立刻传令冲进城。他与乐进、夏侯渊快马当先抢入城门，军兵也纷纷加快脚步，抑制着激动的心情奔向濮阳大门，城楼上始终没有人射箭阻挡。
转眼间，三千人已经冲过了门洞各燃火种，但见城中一片死寂，有七八个守城兵丁跪倒在地。
“贪财不义之徒留之何用？杀了他们！”曹操一声令下，几个献城之人身首异处。
乐进带着人就要往里杀，曹操一把拦住：“现在听我号令，咱们擒贼擒王，城上的兵丁不管他们，先杀至州寺将陈宫那厮斩了，濮阳城立时可定矣！”
“为防万一，咱们是不是留下些人把守东门，以谋进退。”楼异牵着马提醒道。
曹操冷笑一阵：“咱们已经至此，誓要拿下濮阳断吕布补给，今天是破釜沉舟有进无退！放火把东门给我烧啦！”他这一声号令，十余支火把立时抛向城门，士卒见状无不凛然振奋。
乐进一马当先，高声呐喊着，带领大家往前冲。此番前来的都是兖州兵，在濮阳城中可谓轻车熟路，高喊着杀陈宫的口号就往州寺杀。哪知刚杀了一半路，突闻更雄壮的喊声大作，自濮阳房舍的各个路口冲出无数敌人，高喊着：“捉拿曹操老儿！”
“田氏诈降，中反间计了！”曹操心中一凉，赶紧勒马，但见军兵不知所措，前面乐进已经同敌人干起来了。
敌兵越聚越多高举着火把刀枪，把自己的队伍冲为数段混战起来。
这样下去，一会儿工夫就会全军覆没，曹操早把刚才信誓旦旦的大话抛到夜郎国去了，振臂高呼：“撤退！撤退！”
